首例PE“租壳”急停天晟新材算计落空_财经频道

VOL 105

2014年10月29日

针对天晟新材短命的“租壳”计划，市场人士众说纷纭。在A股市场内幕交易、利益输送高发的状况下，类似的“租壳”模式能否做到利大于弊值得三思。面对市场质疑与争论，深交所介入约谈，天晟新材自律取消协议的做法值得肯定。而A股市值管理如何能够健康稳定发展，还需要各类市场主体各归其位，共同摸索。

深交所介入天晟新材“租壳”戛然而止

天晟新材与PE合谋的“租壳”交易戛然而止，对于此次借壳，深交所称鼓励上市公司并购重组，但要求上市公司严格执行“不得在创业板借壳上市”的规定。继10月27日天晟新材发布了《关于股东取消委托投票权的提示性》公告后，首家PE租壳上市公司宣告失败。但随后，由于深交所在事后审查中关注到该事项，已就事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发来问询函件，并约谈了相关人士。天晟新材公告称，协议双方已充分理解委托股东投票权可能涉及的风险，一致同意取消协议，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。[点击详细]

“租壳”模式悄然登场

在委托期内，PE机构杭州顺成将统揽资本运作全局，相当于短暂“租用”了天晟新材这一壳资源来实施资本运作，其模式、手法十分罕见。一家叫杭州顺成的股权投资合伙企业，与上市公司天晟新材四位主要股东签约：买下他们的少量持股，获得他们让渡的投票权，然后主导上市公司的资本运作或资源重组，事成之后赚取二级市场溢价退出。PE买下少量股权，同时获得控股股东让渡的投票权，进而主导后续资本运作，事成之后赚取二级市场溢价退出——这类“租壳”运作模式在A股悄然登场。[点击详细]

遭深交所约谈天晟新材取消委托投票权尝试

天晟新材料股份有限公司10月22日发布公告称，公司股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签署协议，将合计23.81%股份对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）行使，杭州顺成将因此成为公司新的控股股东，赵兵成为新的实际控制人。深交所在事后审查时已关注到该事项，已就该事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司的影响、存在的风险等方面向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士。协议双方表示，委托股东投票权的初衷是希望为公司引入新股东，在合法合规的前提下，为上市公司引入优质资产，加快公司发展，并无意愿规避“创业板公司不允许借壳上市”的规定。[点击详细]

租壳重组尚属首例模式存隐忧

PE介入上市公司市值管理的“量身定制”

众所周知，创业板上市公司严格禁止借壳上市，在10月18日证监会公布的新退市制度中，也明确了这一要求。因此，天晟新材颇具创新的“租壳”方案一出台，就引发了市场的巨大争议。在业内人士看来，这份精心设计的方案几乎是为PE介入上市公司市值管理量身定制：一方面，规避了现有创业板禁止借壳的禁令，另一方面也使得PE低成本锁定筹码，上市公司原有股东在资本运作中亦可以自由套现，双方皆大欢喜。[点击详细]

“租壳”计划者杭州顺成为何方神圣？

资料显示，杭州顺成成立于今年9月，似为介入天晟新材整合运作专门而设，其执行事务合伙人为顺诚中航，自然人赵兵则持有顺诚中航51%表决权，为幕后控制人。而据天晟新材披露，赵兵现年35岁，但却在互联网行业积逾15年经验，此前曾担任中华网高级工程师、新浪网高级工程师、中国移动数据业务运营支撑中心高级运营顾问、北京风网信息技术有限公司研发总监、搜狐畅游高级研发经理等职务，现为北京民安信科技发展有限公司移动互联网事业部总经理。[点击详细]

可能产生的一个结果是，上市公司通过“租壳”方式引入A机构，后者主导收购外部资产，“帮助”标的资产股东达成资产证券化构想，待资产收购完成、股价大幅上涨后，A机构交回委托权并实现高位套现，而收回控制权的上市公司大股东亦可趁机高价减持部分股权，然后再寻找下一家拥有资源的B机构……如此往复，这种模式将彻底沦为资本游戏。从另一角度看，真正控制公司的上市公司管理层，主动交出控股权由第三方运营上市公司，一边还打着高位套现的小算盘，是否也是一种不作为？[点击详细]

创新与逾矩之间往往只差一线

VOL 105

租壳模式是把双刃剑

“租壳”模式是一把双刃剑。若运用得当，可实现上市公司、PE机构、中小股东等多方共赢的局面；但若不加约束引导令其“放任自流”，又极可能成为各路资本利益寻租的新手法。[点击详细]